公司登记制度的重点内容解读

新修订的《公司法》从体例结构上的一个重大创新是新设专章对公司登记制度进行规定，该章有13个条文，加上其他各章中与公司登记有关的条文，《公司法》有关登记制度的条文有近20条。

《公司法》中的公司登记制度有不少条款是从《市场主体登记管理条例》中吸收、发展而来，但也有不少新设的制度，如强制注销登记制度。

《公司法》中登记制度的重点内容包括：

第一，明确了公司设立登记中的法定登记事项的范围。《公司法》第三十二条第一款规定：“公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。”该款规定了公司登记的法定记载事项，这也是公司设立登记中的必备事项，否则就无法完成公司的设立登记，进而达到赋予其法人主体资格的法律效果。

第二，规定了公司登记信息的公示制度。《公司法》第三十二条第二款规定：“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”，该款直接设定了公司登记机关的一项法定义务，即必须将登记的公司法定记载事项的信息在国家企业信用信息公示系统予以公示。不仅如此，《公司法》第四十条规定：“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。”上述第三十二条第二款规定的是公司登记机关的信息公示法定义务，第四十条规定的则是公司的信息公示义务，此两项信息公示义务规定的意义在于赋予公司登记相关事项的公示效力，进而发挥公司登记制度对于保护交易秩序的功能，其中特别是对注册资本认缴数额、实缴数额、出资期限等事项的公示。

第三，新设了撤销登记制度。《公司法》第三十九条规定：“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。”该条赋予了公司登记机关对通过提供虚假材料等手段违法取得公司设立登记的公司予以撤销登记的权力，这对于减少虚假登记、保护债权人权益等具有重要的意义。

第四，新设了强制注销登记制度。针对实践中出现的大量“僵尸公司”，此次《公司法》规定了强制注销登记制度，第二百四十一条规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”这一规定对于净化公司登记信息系统、防止公司登记中的垃圾信息误导交易相对方或者市场监管部门具有实践意义。

但是，需要看到，由于此次《公司法》有许多重大制度的修改，而不少修改又是与登记制度密切相关的，然而《公司法》对于这些与公司登记密切相关的重大制度中的登记规则却又缺乏明确的规定。例如，此次修订中最主要的制度是恢复了过去的公司注册资本的限期认缴制（只是由之前的两年增加到五年），即第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”五年认缴制的新制度如何适用是一个很大的问题，特别是涉及到新法的溯及力、存量公司对新规的适用规则等问题争议尤为激烈。尽管《公司法》第二百六十六条第二款规定了“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”，但是国务院如何规定是个十分复杂的问题。设定过渡期并实施分类处理应当是相对合理的处理思路，比一刀切的决定对存量公司完全适用或者完全不适用是相对更为稳妥的选择，可以为存量公司调整预留较为充足的时间，尽量有效减少对市场的短期集中冲击，也有利于新《公司法》平稳有序实施。并且新《公司法》对注册资本出资期限、出资额明显异常的公司，也赋予了市场监管部门依法限期调整的权力。 （北京大学 刘凯湘）