落实新《公司法》资本注册制度的重要举措

近日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）发布，征求意见稿是落实新《公司法》资本制度改革，尤其是完善认缴制、优化营商环境的重要举措，具有如下鲜明特色：

第一，征求意见稿充分体现了引导股东理性出资，维护市场交易安全的指导思想。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，依法履行出资责任，保障诚实守信的市场交易秩序，是新《公司法》完善认缴资本制的一项重要指导思想。征求意见稿是这一指导思想的细化落实和具体体现。针对设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则等之情形，征求意见稿在第九条中明确规定登记机关不予登记。征求意见稿第七条规定，对新法施行前设立的出资期限、出资额存在明显异常的存量公司，登记机关可以依法要求其6个月内进行调整。第十四条对过渡期内未调整出资期限的后果做出规定，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上特别标注并向社会公示。上述内容均是落实新《公司法》加强认缴制的制度性约束，确保投资的真实性和有效性的重要举措，有利于引导股东理性出资，维护市场交易安全。

第二，征求意见稿充分体现了稳妥审慎推进，确保《公司法》平稳过渡的基本思想。为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，征求意见稿一方面为存量公司设定了为期3年的过渡期。对于存量公司过渡期结束日起剩余出资期限不足5年的，在过渡期内无需调整出资期限，只有剩余出资期限超过5年的，才需要在过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。另一方面，征求意见稿充分考虑了经营主体类型、行业领域等复杂情形。其中第八条规定，新法施行前设立的承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以不适用5年认缴期限规定。此外，即便是对于出资期限超过30年或者出资额超过10亿元的存量公司，公司登记机关采取的也是通过要求公司提供情况说明，或者组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商等方式进行综合研判。如果认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，须经省级市场监管部门同意后，方可以依法要求其6个月内对出资期限、出资额进行调整，并非“一刀切”地强制性调整，体现了实事求是的科学精神。上述规定不仅有利于科学有序引导公司诚信履行出资义务，也会有效减少对经营主体的短期集中冲击，更好提振发展信心，稳定社会心理预期。

第三，征求意见稿突出反映了强化信息化建设、进一步优化营商环境的服务意识。征求意见稿第四条就公司登记机关优化调整登记办理流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理便利化水平等作出了明确规定。第五条对确保在不损害公司的债务履行能力和持续经营能力前提下的简化减资程序的规定，以及其他条款关于加强政府部门间信息互联共享和分级分类监管、强化信用风险分类结果综合应用的规定等，无不反映出公司登记机关强化信息建设和服务经营主体的意识，有助于营商环境的进一步优化，促进经济高质量发展。

（武汉大学教授 冯果）