深圳商事登记若干规定破解企业“注销难” 对名存实亡商事主体建强制退出机制

新修订的《深圳经济特区商事登记若干规定》11月6日正式公布，并拟于明年3月1日正式实施。针对企业 “出生容易死亡难”这一窘境，新法创设性地提出企业除名制度和依职权注销制度，使得“失联”和“僵尸”类名存实亡商事主体有了强制退出机制。

创设除名制度和依职权注销制度

《若干规定》于2013年实施，是我国第一部涉及商事制度改革的地方性法规，降低市场准入门槛，极大地优化了我市营商环境，深圳的商事主体如雨后春笋般蓬勃生长。

然而，与全国其他地方一样，由于注销困难，我市商事主体中的“失联户”和“僵尸户”也逐年增多，严重威胁市场交易安全，降低了政府治理效能。

为及时清理这两类商事主体，本次修法创设了除名制度和依职权注销制度，对商事主体通过登记的住所无法联系，或者未办理终止歇业登记被列入经营异常名录，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以将其除名；对“依法被吊销营业执照”“依法被责令关闭”“依法被撤销设立登记”或者“依法被除名”的商事主体六个月内仍未办理申请注销登记的，商事登记机关可以依职权将其注销，该商事主体资格消灭。

商事主体注销后，其债权债务并不因此灭失，可以依据民法典的相关规定处理，也可以向商事登记机关申请撤销注销决定，恢复登记进行清算。

允许特殊情况代为注销

注销程序复杂，也是导致许多商事主体逐渐演变为“失联户”和“僵尸户”的重要原因。为此，本次修法扩大了简易注销制度适用范围，规定商事主体债权债务已经清算完结或者没有发生过债权债务关系的，可以适用简易注销程序。

针对实践中由于部分商事主体或者国家机关等已经注销或者撤销导致其管理的企业、分支机构无法办理注销的情形，新修订的《若干规定》创设性地允许代为注销，可以由该已经注销商事主体的继受主体或者投资主体代为办理。

实施个体工商户自愿登记制度

自然人自主创业，实现自我雇佣是解决就业问题的重要途径之一。为鼓励自然人灵活创业就业，新修订《若干规定》变通个体工商户条例关于个体工商户应当注册登记的规定，明确自然人从事无需许可的经营活动，可以不办理商事登记，直接办理税务登记即可从事商事经营活动，且不视为无照经营。

今年以来部分商事主体因疫情等因素暂时无法开展经营活动，但其仍有较强的经营能力，待情况好转时仍可以重新经营。为助力商事主体度过经济不活跃期，节省维持成本，《若干规定》借鉴香港“不活动公司”制度，新增规定商事主体决定暂停经营，且在暂停经营期间不从事任何经营活动的，可以向商事登记机关进行申报歇业，仍保留其主体资格。

跨行业保护驰名商标和知名字号

商标、企业字号作为企业名称的核心部分，是代表企业商誉和实力的重要无形资产。国家市场监管总局曾于2017年发布《企业名称禁限用规则》，规定对驰名商标在商事登记时给予同行业保护，但钻法律空子跨行业“傍名牌”的情况时有发生，比如“王老吉”就曾被注册为猪饲料。

针对这个问题，本次修法新增规定，除已经取得权利人的授权外，商事主体不得将其他商事主体具有显著特征的驰名商标或者知名字号作为其名称中的字号，实现驰名商标和知名字号跨行业保护。

港澳企业可在深圳直接登记

依据国家规定，境外企业进入中国市场开展经营活动，主要以在中国境内设立外商投资企业或者分支机构、子机构、代表机构等形式进行。

为推动粤港澳大湾区区域一体化发展，需要吸引更多的港澳企业来深开展经营活动。《若干规定》放宽准入门槛，允许港澳企业在深圳直接办理从事生产经营活动登记，并取得营业执照。同时，将港澳企业在特区境内从事生产活动的范围由上位法规定的特定几类，全面放开为外商投资准入负面清单以外的生产经营活动。